上海九龙山股份有限公司关于转让嘉兴德永纺织品有限公司股权的关联交易公告

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上海九龙山股份有限公司关于转让嘉兴德永纺织品有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

●交易内容：上海九龙山股份有限公司将所持有嘉兴德永纺织品有限公司19.29%股权转让给公司股东日本松冈株式会社的全资子公司茉织华实业（集团）有限公司，转让价格为人民币12,319,264元

●本次交易主要是上海九龙山股份有限公司调整主营业务的需要，对本公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响

一、关联交易概述

上海九龙山股份有限公司（以下称“本公司”）与茉织华实业（集团）有限公司（关联方）于2007年9月24日签订股权转让协议，本公司将所持有嘉兴德永纺织品有限公司19.29%转让给茉织华实业（集团）有限公司，转让价格为人民币12,319,264元（大写：壹仟贰佰叁拾壹万玖仟贰佰陆拾肆元整）。

茉织华实业（集团）有限公司为本公司股东日本松冈株式会社的全资子公司。日本松冈株式会社目前持有本公司股份154,634,198股，占35.59%，其中受限流通A股66,254,198股，B股88,380,000股。本次交易构成关联交易。

该关联交易业经本公司第三届董事会第28次会议审议通过，审议该议案的有效表决票数为7票，全部同意。公司全体独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该关联交易定价方法、结算方式等公平、合理，符合公司及全体股东的利益，有利于公司今后发展，一致表示同意。

本次关联交易无需有关部门批准。

二、关联方介绍

茉织华实业（集团）有限公司，为本公司关联方。

注册地址：浙江省平湖市新仓镇

企业类型：外商独资企业

法定代表人：松冈典之

注册资本：美元30,830,489元

主营业务：服装制造及服装销售

至本次关联交易止，本公司与茉织华实业（集团）有限公司就该交易标的关联交易金额未达到人民币3000万元以上且未达到本公司占最近一期经审核净资产绝对值5%以上。

三、关联交易标的基本情况

嘉兴德永纺织品有限公司成立于2002年3月28日，注册资本美元700万元。其中：上海九龙山股份有限公司出资美元135万元，占19.29%。上述股权无设立担保或其他限制性转让等情况，无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行及其他重大争议事项。

嘉兴德永纺织品有限公司主营业务为：生产、销售汽车座椅、椅套，加工、后整理服装面料。

四、关联交易合同的主要定价政策

1、交易各方：本公司、茉织华实业（集团）有限公司

2、交易内容：本公司将所持有嘉兴德永纺织品有限公司19.29%转让给茉织华实业（集团）有限公司

3、结算方式：自合同签署日1个月内，茉织华实业（集团）有限公司支付全部股权转让金。

4、定价政策：本次股权转让价格是依照上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字【2007】第1340号资产评估报告书评定的嘉兴德永纺织品有限公司净资产人民币63,863,472.84元，按19.29%计算确定。

五、转让合同条款参考

● 经协议双方协商, 本协议项下股权转让的价格为人民币12,319,264元（大写：壹仟贰佰叁拾壹万玖仟贰佰陆拾肆元整）。

● 经协议双方协商, 自本协议签署日1个月内, 受让方将股权转让款支付予转让方帐上。

六、独立董事意见

本公司独立董事蒋衡杰、姚爱娣、黄明华对本次关联交易发表了独立意见，认为：上海九龙山股份有限公司根据调整公司主营业务需要，将所持有的嘉兴德永纺织品有限公司19.29%转让给茉织华实业（集团）有限公司。根据有关法律、法规及公司章程的规定，本次股权转让事项表决，依法履行了相关程序，符合关联交易规则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

七、备查文件目录

1、第三届董事会第28次会议决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、本公司与茉织华实业（集团）有限公司签署的股权转让协议

4、上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字【2007】第1340号资产评估报告书

上海九龙山股份有限公司

董事会

2007年9月24日