上海宝信软件股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

上海宝信软件股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海宝信软件股份有限公司第五届董事会第四次会议于2007年9月25日以通讯表决方式举行，应到董事九人，实到九人，本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

本次会议由王文海董事长主持，在充分沟通的基础上，以传真方式审议并一致通过了《上海宝信软件股份有限公司公司治理专项活动整改报告》的议案。详见公告附件及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

二OO七年九月二十七日

附件：

上海宝信软件股份有限公司

公司治理专项活动的整改报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，本公司在成立公司治理领导班子和工作小组的基础上，积极贯彻落实公司治理专项活动的各项工作。

一、开展公司治理专项活动基本情况

公司董事会于2007年6月26日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《上海宝信软件股份有限公司关于公司治理专项活动自查和整改计划》的议案，并于6月27日公告了第五届董事会第二次会议决议及《上海宝信软件股份有限公司关于公司治理专项活动自查和整改计划》，根据公司治理专项工作的安排，公布了听取投资者和社会公众意见和建议的电话及电子邮件地址。

2007年7月27日、30日，上海证监局对公司进行了现场检查，9月10日公司收到《关于上海宝信软件股份有限公司公司治理状况整改通知书》。对公司“三会”运作上，提出了“三会”资料需按归档要求保管、个别董事会和监事会记录签字不全；信息披露方面存在06、07年度日常关联交易未披露预计总额情况。同时对公司产品销售方面对控股股东及其关联方的依赖性较强给予了关注。

9月7日公司收到上海证券交易所出具的《关于宝信软件股份有限公司治理状况评价意见》，提出了公司在业绩推介方面尚有值得提高之处的要求。

根据上海证监局整改通知和上海证券交易所的评价意见，本公司在结合自查并对有关事项已作整改的基础上，将在今后的工作中，从“三会运作”、“信息披露”等几个方面做出改进和完善，以切实提高公司治理水平：

二、公司自查整改情况

1、根据公司治理自查对照检查情况，在2007年7月27日召开的五届三次董事会上，审议通过了公司《总经理工作规则》的议案，完善了相关内控制度建设。

2、在承继上届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的设置基础上，着手组建董事会战略委员会，将在2007年年度董事会之前通过相关委员会的工作实施细则，负责人董事长。

3、在公司激励机制方面，作为知识密集性企业，解决公司人才激励与约束问题，是构建公司核心竞争力的重要方面。随着《上市公司股权激励管理办法（试行）》的推出，结合公司绩效考核和人才培养制度，逐步建立起公司短期与长期激励相结合的激励体系，促进公司管理层、骨干与公司、股东利益的紧密结合，认真研究并适时推动该项工作的开展。

三、对上海证监局现场检查发现问题的整改

（一）公司“三会”运作方面

1、关于“公司‘三会’资料未按照规定归档保存”问题：为了方便频繁调用，公司原来的做法是将资料文件以插入方式保管归档，但从规范文书档案管理要求出发，由董秘室按规范要求对相关文件做好立卷、装订和保管，年内完成。

2、关于“个别董事会、监事会会议记录签字不全”问题：原来理解为参加会议的发言人需要在会议记录上签字确认，而没有做到全体签字，理解上存在误区，将在以后的董、监事会会议上履行全体出席会议人员签字程序，负责人董事会秘书

（二）信息披露方面

关于“公司06、07年度日常关联交易公告未披露年度预计交易总金额”问题：公司与可能发生关联交易方进行了事先预测并签署关联交易框架协议，日常经营中发生的实际关联交易金额，公司将与关联人之间再行签署具体合同，没有披露预计发生的总金额。根据本年度主营业务收入及日常关联交易情况合理测算，预计2007年度总金额为9.98亿元人民币。同时公司将在以后年度严格按照有关规定预测并披露相关信息，负责人董事会秘书。

（三）、上海证监局对公司在销售产品方面对控股股东及关联方依赖性的关注问题。

本公司在上市前系宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来主要为宝钢集团内其他关联公司提供IT服务，上市后，由于持续经营和服务的需要，该等情况也将长期存在。公司关联交易额占收入比例近三年分别水平为48.2%、51.1%、50.2%，公司日常操作均以服务合同的形式明确双方的权利义务关系，主要条款遵循公允、合理的原则，价格依据市场化原则订立。因此关联交易对公司生产经营的独立性以及财务状况、经营成果无不利影响。

由于公司主营业务区别于控股股东钢铁主业，自身拥有在计算机、信息化、软件开发等制造、营销体系，具备完整的独立生产经营的能力。公司与控股股东或关联方存在的关联交易是互为依存、支撑，共同发展的关系。

本公司与控股股东及实际控制人在人员、财务、资产、机构、业务等方面均保持独立。公司股东大会、董事会、监事会、经理层均有明确职责权限，严格按照规范要求运作，根据决策程序，独立自主地行使工作职能。

宝信软件自上市以来，未发生过控股股东挪用上市公司资金问题，也不存在为控股股东或关联企业担保事项，较好地防范了经营风险，维护了上市公司整体利益。

四、关于上交所对公司在业绩推介方面尚有值得提高之处的评价意见。

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和监管部门的要求，制定了《投资者关系管理办法》和《上海宝信软件股份有限公司信息披露管理制度》，规范公司行为，依法履行上市公司义务。

公司能按时完成定期报告编制并及时披露，还会根据影响公司股价变化的市场传闻、媒体报道，主动请示监管部门，及时、充分地披露相关信息，维护了公司健康、透明、良好的市场形象。