股票代码：600432 股票简称：吉恩镍业 公告编号：临2007- 27
吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）；
发行数量：19,317,991股；
发行价格：18.75元/股；
2、各机构认购的数量和限售期
3、预计上市时间
本次对吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）发行的股票的禁售期为 36个月，禁售期自2007 年10月9日开始计算，预计于2010年10 月9 日上市流通。
4、资产过户情况
昊融集团以其持有的通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”） 84.585 %的股权认购公司本次发行的19,317,991股人民币普通股（A股）。2007年9月26日通化吉恩的股权办理至公司名下。2007 年10月9日，公司办理完成了本次资产认股的股份登记相关事宜。
根据公司第三届第二次董事会及2007年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，本次向昊融集团发行股票完成后，公司还将采取询价方式向其他投资者发行股份，筹集不低于48,258 万元的现金。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、内部决策程序
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”或“吉恩镍业”）于2007年2月3日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次非公开发行A 股股票的各项议案：《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案、《关于公司非公开发行A股股票发行方案》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案、《关于新老股东共享本次非公开发行前滚存未分配利润》的议案、《关于同意公司收购通化吉恩84.585%股权暨重大关联交易》的议案、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案、《关于批准同意昊融集团免于发出收购要约》的议案。
公司于2007年3月6日召开了2007年第一次临时股东大会，审议和表决通过了上述有关公司2007年非公开发行A 股股票的各项议案。
公司于2007年9月26日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于确定公司向吉林昊融有色金属集团有限公司非公开发行股票发行价格的议案》，经审议，本次公司向昊融集团发行股票的价格确定为18.75元/股，即公司第三届董事会第二次会议非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
2、受理与审核过程
公司本次非公开发行股票申请于2007年3月19日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理。
公司本次非公开发行股票申请于2007年8月23日由中国证监会发行审核委员会第105次会议审核通过。
3、监管部门的批准文件
2007年9月24日，中国证监会以证监发行字[2007]第307号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准公司本次非公开发行股票。
2007年9月26日，中国证监会以证监公司[2007]162号文《关于核准豁免吉林昊融有色金属集团有限公司要约收购吉林吉恩镍业股份有限公司股票义务的批复》豁免昊融集团的要约收购义务。
（二）本次发行情况
根据公司向中国证监会报送的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》，公司本次非公开发行将控股股东昊融集团资产认股发行与其它投资者现金认股发行的过程分开进行。经公司第三届董事会第八次会议决议，昊融集团以资产（即昊融集团持有的通化吉恩84.585%股权）认购公司本次非公开发行的股票，发行价格确定为18.75元，即公司第三届二次董事会非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的90%（以下简称“本次资产认购发行”）。
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行还需要募集现金不低于48,258 万元。在昊融集团资产认股结束后，公司将面向除昊融集团以外的其他投资者采用竞价方式发行，认股方式为现金认购，发行价格为不低于18.75元/股。
有关本次公司向昊融集团发行（以下简称“资产认购”）基本情况如下：
1、发行股票的种类
本次资产认购发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行数量
本次资产认购发行数量为19,317,991股人民币普通股。
3、股票面值
本次资产认购发行股票面值为人民币1.00元。
4、发行价格
本次资产认购发行股票的发行价格最终确定为18.75 元/股，相当于定价基准日（2007年2月3日）前20个交易日公司股票均价20.83元/股的90%。
5、募集资金金额及发行费用
根据公司向中国证监会报送的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》，公司2007年度非公开发行将控股股东昊融集团资产认股发行与其它投资者现金认股发行的过程分开进行。其中昊融集团以其持有的通化吉恩84.585%的股权认购公司发行的股份已经完成，根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字(2007)第1010号《资产评估报告》，该等股权价值为36,221.23万元。相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）将在向其它投资者现金认购发行后予以扣除。
6、主承销商暨保荐机构
本次发行的主承销商暨保荐机构为东北证券股份有限公司。
（三）验资和股权登记
本次公司以非公开发行股票的方式向昊融集团发行了19,317,991股人民币普通股（A股），昊融集团以相关资产认购。2007 年9月26日，北京立信会计师事务所有限公司出具京信验字[2007]018号《验资报告》，就昊融集团以资产认购吉恩镍业非公开发行股票事宜进行了验证。经审验，昊融集团用于认购的资产已办理至公司名下。2007年10月9日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
2007年9月26日，通化吉恩已经在吉林省通化县工商局办理了股东变更的登记手续，通化吉恩工商登记资料显示，原昊融集团所持有通化吉恩84.585%的股权已经变更至公司名下，通化吉恩公司章程亦做了相应修改。
（五）保荐机构与公司律师关于公司本次非公开发售过程及认购对象合规性的结论意见
公司保荐机构东北证券股份有限公司经核查后认为：“吉恩镍业就本次向特定对象发行股票收购资产取得了法律、法规和规范性文件所要求的必要批准和核准，昊融集团已将所持有的通化吉恩84.585%的股权过户至吉恩镍业名下，吉恩镍业已履行必要的信息披露义务。昊融集团此次以资产认购吉恩镍业非公开发行股票的行为合法、有效。”