证券代码：600277 证券简称：亿利科技 公告编号：2007—019
内蒙古亿利科技实业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古亿利科技实业股份有限公司(以下简称"公司"或“亿利科技”)第三届董事会第十一次会议通知于二○○七年九月三十日以书面通知方式发出，并于二○○七年十月十七日在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂尔多斯西街30号三层会议室召开现场会议。会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长王瑞丰先生主持，公司监事、高级管理人员、公司聘请的财务顾问、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和本公司的《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过《关于公司调整本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组方案发行价格的议案》
根据中国证券监督管理委员会发行监管部于2007年7月4日下发的发行监管函[2007]194号《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》中关于股票交易均价计算公式进行计算，本次非公开发行定价基准日（即公司第三届董事会第十次会议决议公告日2007年8月31日）之前二十个交易日的股票交易均价为11.20元/股。
同意将公司于2007年8月30日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的本次非公开发行股票的发行价格由11.16元/股调整为11.20元/股。
由于该议案事项涉及公司与控股股东亿利资源集团有限公司的关联交易，关联董事王文彪先生、张立君先生、王瑞丰先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；
二、审议通过公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的议案
详情请见公司2007-020号公告，即《内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》。
根据北京国众联资产评估有限公司2007年9月27日出具的国众联评报字（2007）第022-1号、第022-2号、第022-3号《资产评估报告》(评估基准日为2007年7月31日)确定的评估值, 亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）持有的神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权资产的评估值合计为人民币478,795.28万元，经交易双方协商确定，同意以478,788.80万元作为公司本次购买亿利集团持有的标的资产的交易价格。
根据本公司2007年8月30日召开的第三届董事会第十次会议决议的内容，本次非公开发行股票价格拟定为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）之前二十个交易日的股票交易均价，即11.20元/股。本次非公开发行股票数量为42,749万股。
公司以人民币11.20元/股的发行价格向亿利集团发行42,749万股面值为人民币1.00元/股的A股股票作为标的资产之购买对价。
本次非公开发行股票的特定对象亿利资源集团有限公司承诺：本次认购亿利科技非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内不转让或流通。
本项议案构成关联交易，3名关联董事王文彪先生、张立君先生、王瑞丰先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；
三、审议通过公司拟与亿利资源集团有限公司签订的《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之资产购买协议》
同意公司与亿利资源集团有限公司签署《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》。
本项议案构成关联交易，3名关联董事王文彪先生、张立君先生、王瑞丰先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；
四、审议通过公司拟与亿利资源集团有限公司签订的《内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议补充协议》
同意公司与亿利资源集团有限公司签署《内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议补充协议》，对原《股份认购协议》的部分内容进行修订补充。
本项议案构成关联交易，3名关联董事王文彪先生、张立君先生、王瑞丰先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；
五、审议通过本次非公开发行股票购买资产预案之补充公告
详情请见2007-021号公告，即《内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票购买资产预案之补充公告》。
本项议案构成关联交易，3名关联董事王文彪先生、张立君先生、王瑞丰先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；
六、审议通过关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案
同意于2007年11月2日召开公司2007年第一次临时股东大会，会议详细情况请见2007-022号公告，即《内蒙古亿利科技实业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
参加本项议案表决的董事7人。
表决结果：7票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；
上述一、二、三、四项议案尚需经公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古亿利科技股份有限公司董事会
二〇〇七年十月十七日
附件：
1、神华亿利能源有限责任公司《资产评估报告》、《2005-2006年度、2007年1-7月审计报告》、《2007-2008年度盈利预测审核报告》、《土地使用权评估报告书》、《黄玉川煤矿采矿权评估报告书》；
2、内蒙古亿利化学工业有限公司《资产评估报告》、《2004-2006年度、2007年1-7月审计报告》、《2007-2008年度盈利预测审核报告》、《土地使用权评估报告书》；
3、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司《资产评估报告》、《2006年度、2007年1-7月审计报告》、《2007-2008年度盈利预测审核报告》、《土地使用权评估报告书》；