证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 公告编号：临２００７－０４１
特变电工股份有限公司２００７年第十次临时董事会会议决议公告
特变电工股份有限公司于２００７年１０月１５日以传真方式发出会议通知，２００７年１０日１８日，以通讯表决方式召开了公司２００７年第十次临时董事会会议，应参会董事１１人，实际收到有效表决票１１份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了《特变电工股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（详见公告临２００７－０４２号）
本项决议同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。
特变电工股份有限公司
２００７年１０月１８日
证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 公告编号：临２００７－０４２
特变电工股份有限公司公司治理专项活动整改报告
２００７年３月９日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）下发了中国证监会［２００７］２８号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》），要求上市公司开展加强公司治理专项活动。
根据通知的要求，公司于２００７年３月２０日启动了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了自查，并针对投资者及社会公众意见、中国证监会新疆监管局（以下简称新疆证监局）及上海证券交易所（以下简称上交所）对公司治理状况的评价及整改建议组织了认真的学习和讨论，制定了切实可行的整改措施并进行了整改，现将公司治理专项活动具体情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
２００７年３月２０日，公司在学习领会中国证监会《通知》的基础上，制定并在公司内部下发了《关于开展“加强公司治理专项活动”的通知》，成立了加强公司治理专项活动工作领导小组（以下简称专项治理领导小组），制定了公司治理专项活动的工作计划，启动了公司治理专项活动。
２００７年６月４日，公司召开２００７年第四次临时董事会会议，审议通过了《特变电工股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》（以下简称《自查报告和整改计划》）。
２００７年６月１２日至７月１２日，公司在专门设立的热线电话和网络平台上，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。在上述期间，新疆证监局对公司进行了现场检查。
２００７年９月２４日，新疆证监局向本公司出具了《关于特变电工治理情况的综合评价和整改建议》。
２００７年１０月１０日，上交所向本公司出具了《关于特变电工股份有限公司治理状况评价意见》。
２００７年１０月１８日，公司召开了２００７年第十次临时董事会会议，审议通过了《特变电工股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
二、新疆证监局《关于特变电工治理情况的综合评价和整改建议》对公司治理状况进行了综合评价，并提出了整改建议。公司对新疆证监局提出的具体问题整改如下：
１、问题之一：“董事会下设的各专业委员会的职能及作用有待进一步发挥和提高”。
相关说明及整改措施：
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，并制定了工作细则，公司独立董事来自变压器、线缆、会计、法律四个行业，具有丰富的行业经验。
根据新疆证监局的要求，公司将在今后的重大决策、董事、监事、高级管理人员聘任、激励政策的制定与实施等方面事先召开各专业委员会会议，对相关事项提出建议。此外，公司每年提出关于重大决策、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题，提交董事会专业委员会进行研究，提出建议，推进公司的科学决策及发展，持续提高公司的治理水平。
整改责任人：公司董事会秘书郭俊香
２、问题之二：“公司总经理长期在控股子公司任职并接受业绩考核，不利于其对公司整体经营管理职责作用的发挥”。
相关说明及整改措施：
公司控股子公司特变电工沈阳变压器有限公司（以下简称沈变公司）是２００３年末公司通过收购资产重组设立的有限公司，也是公司通过重组设立的规模最大的控股子公司，为保证沈变公司经营管理及企业文化融合有序进行，公司总经理同时兼任沈变公司总经理。
目前沈变公司正在实施整体搬迁扩建改造，因此公司总经理仍兼任沈变公司总经理，但公司总经理也在主管公司技术统一、技术发展方向、供应链建设、集团采购等公司全局性工作；根据新疆监管局的要求，随着沈变公司整体搬迁扩建改造的完成，公司总经理将逐渐把全部工作重心转移到主管公司全局工作上来。同时公司已加大了副总经理、总会计师、总经济师对公司整体运营质量的管理控制，从而保证公司整体的健康发展。
整改责任人：董事长张新、总经理叶军
３、问题之三：“公司内部审计部门的审计范围和审计深度有待进一步加强，以提高内审部门的监督作用”。
相关说明及整改措施：
公司设有审计部门，建设了内部审计制度。为进一步加强公司的内部审计工作，２００７年公司已在各子公司设立了二级审计机构，与公司审计部一同组成公司的内部审计机构体系，并进一步完善了内部审计制度。
根据新疆证监局提出的要求，公司审计部已将公司下属分、子公司的日常采购、销售、工程招标、风险控制等工作流程，重要经济合同、技术改造、对外投资纳入了审计范围。公司将根据发展规划，充分发挥内部审计的监督作用，加强对内部控制系统的健全性、合理性、有效性的检查、评价工作，进一步加强审计深度，强化公司控制、防范风险能力，进一步提高公司的整体运营质量。
整改责任人：公司董事长张新
４、问题之四：“公司的内控制度建设方面仍需进一步完善。”
相关说明及整改措施：
公司目前已建立了较为完备的内控制度体系，履盖了战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程。
根据新疆证监局的要求，公司将在今后的工作中不断完善与加强内控制度，定期对制度的执行情况及有效性进行评估，继续对各项内控制度进行细化、完善，使其更加科学化和体系化，在企业建立更为系统、规范、科学、高效的内部管理机制，提高公司治理质量及整体竞争力。同时公司将大力培育和塑造以风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业健全系统、规范、高效的内部管理机制。