——2008年中国上市公司100强公司治理评价报告
中国社会科学院公司治理研究中心
国家行政学院领导人员考试测评研究中心
上海甫瀚投资管理咨询有限公司
2007年是资本市场转向全流通市场环境的第一年，也是中国资本市场风云激荡的一年。随着股权分置改革的基本完成，中国公司治理的法规和制度的完善大大推进了中国上市公司向国际公司治理水平看齐。但把更高标准的公司治理从法规和原则落实到实际行为，需要一段相当长时间的学习与调整过程。
一年来，金融证券监管部门针对全流通市场下出现的新问题，纷纷加大了监管力度，不仅出台了一系列规章制度，同时加强了检查和惩罚措施。经过半年多的时间，上市公司完成了公司治理自查、公众评议和整改提高三个阶段的治理专项活动。这是中国证监会继股改和清欠之后力促上市公司治理水平的又一项重大举措。这次公司治理的专项活动对于推进上市公司梳理现存的制度，查找治理漏洞，起到了一定的促进作用。
公司治理的全部要义在于保护投资者的利益。我们连续四年对中国最大的100家上市公司的治理状况进行系统地评估，其目的是推动上市公司采纳公司治理最佳实践的做法，促进上市公司治理水平的提高，从而有效地保护股东的利益。
“两地上市”促进公司治理改善
根据《上市公司行业分类指引》，本年度样本公司分属于11个行业，其中，制造业、交通运输和仓储业的上市公司占了100家样本的半壁江山。在地域分布上，北京、上海、广东、山东4个省市的上市公司占到了样本公司的64%。从上市地看 ，上海证券交易所集中了中国上市公司百强中的64家，深圳证券交易所有30家，只发行H股的有6家。与2007年度相比，拥有A股的百强上市公司比例有明显地提高。
2008年度所有样本公司综合得分平均值为52.76分，最高分72.14，最低分31.93，中位数为52.22。
近四年来，中国百强上市公司治理水平出现了明显的分化趋势，即公司治理做得好的公司与公司治理做得差的公司的差距越来越大。2005-2007年间，公司治理最好和最差的企业之间的分差分别是15分、21分和30分，2008年的相应分差有40分之巨。
本年度公司治理评价体系各部分中，“股东权利”部分平均分为56.88，“平等对待股东”部分平均分为68.53，“利益相关者的作用”部分平均分为27.31，“信息披露和透明度”部分平均分为54.35，“董事会的责任”平均分为50.83，“监事会的责任”平均分为39.83。可见，本年度上市公司在“平等对待股东”方面相对做的最好，然后依次是“股东权利”、“信息披露和透明度”、“董事会的责任”和“监事会的责任”，“利益相关者的作用”仍然是公司治理的最薄弱环节。“股东权利”的得分在上年度超越了“董事会的责任”部分的基础上，今年又超过了“信息披露和透明度”部分的得分，值得关注。
如果把本年度样本公司按上市地分为纯A股、纯H股及A H股三类，则发现A H股的上市公司的得分水平明显高于纯A股、纯H股的上市公司，而且纯A股类与纯H股类相比也存在较大差距。
从评价内容的六个方面看，纯A股类上市公司在“股东权利”方面相对最好，在“利益相关者的作用”、“董事会的责任”方面与其它两类公司差距较大；纯H股类上市公司在“利益相关者的作用”方面表现突出，而在“股东权利”方面处于劣势；三类上市公司在“平等对待股东”、“信息披露”和“监事会的作用”三个方面水平较为接近；而A H类上市公司的六大部分得分相对比较平均，且综合得分最高，说明“两地上市”对中国企业公司治理的改善有促进作用。
金融类上市公司得分领先
本年度样本公司中共有金融、保险业上市公司13家，其综合得分平均值为59.41，最低分49.58，最高分72.14，中位数为58.54；非金融类上市公司综合得分平均值为51.77，最低分31.93，最高分67.19，中位数为51.11。从治理评价的各个部分看，本年度金融类上市公司的得分呈现出明显的领先态势(见表2)。
近年来，在金融监管部门和金融企业的共同努力下，先后完善了公司治理的相关制度，金融业整体的治理水平得到了明显地改善。特别是随着国有银行、保险公司的股份化改造和境内外上市，通过引进国外战略投资者，大大改善了金融企业公司治理的规范化运作。正如前述数据所显示的，在基础制度安排到位的前提下，我国金融企业的公司治理能力逐渐增强，必将在国民经济发展中发挥更重要的作用。
根据国资委的文件，国家控股的行业包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航和航运。本年度样本公司中有22家属于上述行业。数据显示，这些公司综合得分平均值为52.34，最低分38.47，最高分64.14，中位数为51.94；其他行业上市公司综合得分平均值为52.88，最低分31.93，最高分72.14，中位数为52.60。在2007年度，国家控股行业上市公司的治理评价得分明显偏低。2008年的评价结果显示，国家控股行业上市公司与其他行业上市公司的评价得分基本一致。从评价的六大方面看，国家控股行业上市公司在“信息披露和透明度”、“董事会的责任”两个方面稍占优势，在充分保障股东权利方面与非控股行业上市公司比确有较大差距。这说明，在国有垄断行业中，中小股东的权利与保护问题应引起相关主管部门和企业的重视。
本年度国家控股行业公司治理水平与往年相比有明显改善，这与作为国家出资人代表的国资委不断探索适合中国国情的公司治理机制的努力是分不开的。同时，也清楚地表明，如果方法得当，国有企业的治理是可以得到改善和提升的。
对履行社会责任重视程度不够
国有企业股权结构往往是“一股独大”, 缺乏不同利益集团的相互制衡。同时，国有企业也面临着所有者“缺位”和“越位”等问题。不论是哪种情况的存在，都不利于对公司董事会形成真正的制约。因此，对于绝大部分国有企业而言，引进国内外战略投资者，优化股权结构，仍然是促使国有企业董事会发挥作用的必要条件之一。
中国百强上市公司的股权集中度之高，可以从前5大股东的合计持股比例以及公司的股东人数两个指标上反映出来。前5大股东合计持股比例最低的是21%，最高的达到95%，平均为60%。100家中国最大上市公司中，前5大股东合计持股比例在30%以下的只有6家，在50%以下的也只有22家。剩下将近四分之三的企业前5大股东合计持股比例都在50%以上。
股权高度集中在“国家”手里，是中国百强上市公司的一个重要特征。这在前3大股东的所有制性质上表现的很明显。85%的企业第一大股东是国有性质，42%的企业第二大股东是国有性质，29%的企业第三大股东是国有性质。这些国有股权主要是通过国有性质的产业公司所持有，只有11家是由政府或政府代理机构直接持有。
在全流通时期，上市公司信息披露问题凸显。操纵股价、内幕交易、虚假陈述等违法违规行为屡屡发生。从2007年上市公司治理的自查报告中，也反映出公司在信息披露方面存在问题较多。为了规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，上海和深圳证券交易所也发布了相关管理细则。并敦促各上市公司根据《指引》结合本公司的实际情况，制定本公司信息披露事务管理制度。从对百强上市公司的实际情况考察看，有67%的公司已经按照证监会或交易所的要求，建立和重新修改了公司的信息披露管理制度，但仍有33%的公司还没有建立完善的信息披露管理制度。
公司社会责任作为一种理念是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担对员工、对社会和环境的社会责任，包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源、保护环境等。它是企业为改善利益相关者的生活质量而贡献于社会可持续发展的一种承诺和行动。
在我国，公司社会责任被提到议事日程还是一个新鲜事物。对社会责任内涵的理解远未达成共识，企业对履行社会责任的重视程度远远不够。从统计数据看，百强上市公司中，只有10%的公司正式发表了“公司社会责任报告”。雇员利益是企业社会责任中的最直接和最主要的内容。调查显示，有近50%的公司在其公布的年报中，只字未提有关员工安全和福利的内容。47%的公司没有提供员工持股计划或其它与价值创造有关的长期员工激励计划。
公司是否积极参与社区发展和保护环境等方面的公益活动，是其履行社会责任的一个重要方面。企业环境责任的形式之一是披露自身经营对环境影响的信息。实际操作中，公司的环境报告有两种形式，一是在公布的年度报告中披露相关内容；二是公布单独的环境报告或可持续发展报告。目前，在国际上，越来越多的公司主动披露公司的环境责任报告。但在中国证券市场上，由于环境报告不是强制性规定的内容，很少有公司披露有关环境责任方面的信息。高达63%的百强上市公司对环境保护和社区发展等公益事业贡献甚微，只有23%的公司在履行包括环保和社区发展等内容的社会责任方面做出了一定的努力。这说明，中国上市公司在履行社会责任方面仍有较大的发展空间。
董事会规模出现小型化趋势
我们在上年度的报告中指出，中国公司股东会是“表面文章多，实际作为少”。从本年度的数据来看，这一结论得到了进一步的支持。在股东大会上提出临时提案和提议召开董事会临时会议，是股东行使权力、纠正管理层行为的两个重要渠道。公司章程中对这两项权力行使的持股比例要求越低，越有利于少数权益股东发挥作用。有80%的中国百强公司章程规定，持股3%以上的股东可以提出临时提案，另有20%公司规定持股5%以上的股东可以提出临时提案。考虑到公司规模的因素，这一“门槛”有些过高。
从公司章程中列为重大事项的购买出售资产和对外担保金额占总资产的比例标准来看，百强公司普遍很高。两项标准的平均值都是30%，最高的达到50%，最低的也是25%。列为重大事项的购买出售资产和对外担保行为，需经股东大会批准，并要出席会议的三分之二以上表决权同意。只有适当降低列为重大事项的两个比例标准，才能提高中小股东在公司重大事项上的发言权。
股东权力的行使，一方面是通过在股东大会和临时股东大会上对有关决议事项进行投票表决来直接行使，另一方面则是通过对董事会、监事会构成人员的控制来间接行使其权力。股东提名董事和监事候选人的权力大小及其到位程度，是股东权力落实的一个重要方面。从公司章程所规定的可以提出董事、独立董事和监事的股东持股比例要求来看，本年度中国百强上市公司的做法与上年度相比也没有什么明显的进步。
一方面，过高的列为重大事项的购买出售资产和对外担保占总资产比例标准，以及过高的提名董事、监事候选人的持股比例要求，“有效”地削弱了中小股东的权力行使力度；另一方面，中国公司中又缺乏有力的职工参与公司治理的机制，致使一体化的“大股东-董事-高管”对中国上市公司的强力控制，很少受到其他力量的约束。职工董事几乎没有，职工监事数量符合法律规定，但是陷于地位尴尬的中国公司监事会制度构架内，实际监控作用也很有限。
调查显示，近年来上市公司董事会规模出现了小型化趋势。100家公司的董事会平均人数为11.15人，比上年度的11.45人下降0.3人。如果考虑到近一年大型国企的密集上市，整体上大幅度地提高了百强上市公司的规模，董事会人数没有提高反而下降，这一趋势值得关注。其背后的影响因素有两个方面：一是大型国企由于其自身的股权结构特点，主要股东之间通过入驻董事会而相互制衡的特性并不突出，董事会规模以国资委和汇金公司所推行的“9人模式”为主导；二是董事会职责的强化，导致董事会的小型化，这样可以更有效地运作。本年度中国百强公司董事会规模的下降，主要是由非执行董事人数减少造成的。与上年度相比，2008年度执行董事占董事会的比例从23.4%提高到了26.6%，非执行董事(包含独董)的比例则相应从76.6%下降到了73.4%。
另外，中国公司出现较多的双数董事会的现象也值得我们关注。百强上市公司中有29家的董事会人数为双数，这个比例是相当高的。双数董事会下，简单多数同意通过类的决策，容易出现投票僵局。解决这种双数董事会投票僵局的办法大致有三类：一是将问题提交股东会审议批准，这样操作增加决策成本，同时也相对削弱了董事会的权力空间；二是董事长多一票，这样操作增加了董事长角色的重要性，相对削弱了普通董事的权力空间；三是暂缓决策，进一步研究之后再讨论，这样做增强了董事们“意见一致化”的重要性，等于是“明显多数同意”才能通过。就第一和第三种情况来说，分别提升了股东会和经理层的权力空间，第二种情况则提升了董事长个人的权力空间。
过去中国公司董事会与经理层之间交叉过大的特征已经基本消失。从董事会人员构成的分布上看，已经有将近一半的中国百强公司只有1-2位执行董事，执行董事在3人以下的企业占到了70%。现在的主要问题是控股股东管理人员和上市公司董事会成员之间的交叉过大问题。不过本年度的数据已经显示出普通非执行董事(主要是控股股东的经理人员)人数在下降。未来还会进一步由独立的非执行董事替代那些普通非执行董事。
从董事会会议出席率的分布情况来看，出现了“两极分化”现象。与上年度相比，本年度百强公司中董事会会议出席率处于最好和最差两头的企业比例都提高了，处于中间状态的企业比例下降了。
与上年度相比，中国百强公司董事会的委员会设置情况并没有呈现出明显的好转。委员会数量在1-2个的严重不足型的企业比例略有增加，委员会数量为4个的比较合适型的企业比例也有所增加，似乎也呈现出一种“两极分化”的现象。审计、薪酬和提名等三个最重要的董事会下设委员会的人数，以3人的情况居多。
在董事会下设委员会的数量不是很充足的同时，委员会的会议次数也明显不足。审计、薪酬和提名三个委员会的会议次数平均值分别为3.82次、2.59次和3.12次。各种委员会合计的会议次数平均值为9.19次，还低于全体董事会的会议次数(9.48次)。
总体来看，2008年度中国百强上市公司董事会运作呈现出了三个积极的变化：董事会人数趋少、普通非执行董事比例下降、董事会会议次数增加。但是董事会会议出席率不高、董事会下设委员会数量和会议次数的不足等状态，并且没有呈现明显的改进态势。这表明，中国百强公司董事会运作改进的步伐才刚刚开始，还没有深入到每一位董事的思想意识之中，也没有贯彻到审计、薪酬、提名等关键的公司治理职责之中。
中国百强上市公司监事会的规模呈现出和董事会规模相反的趋势，平均人数从上年度的4.87人提高了4.95人。这种提高主要是由外部监事人数增加所带来的。2008年百强公司的外部监事人数平均值为1.97人，高于职工代表监事的平均值1.83人。在监事会规模提高的情况下，职工代表监事人数的平均值比上年度(1.86人)还略有下降。这导致职工代表监事占监事会的比例也相应地从上年度的38.19%下降到了36.97%。
中国百强公司中出现了这样一种趋势：在保持监事会中职工代表比例合法的情况下，增加监事会中的外部监事人数。这种外部监事比例的增加与董事会中的普通非执行董事比例下降同时出现，也许表明了控股股东控制上市公司高管人员方式的一种新动向。
以监事会会议次数和监事会成员列席董事会会议低比例两个指标来衡量的监事会运作情况，比上一年度略有改善。监事会会议次数从上年度的3.52次提高到了4.37次，但是仍然不到董事会会议次数的一半。值得注意的是，上市公司监事会的尽职状态也出现了分化趋势。部分企业监事会会议频率大幅提高，有13家企业的监事会会议次数在7次以上。这也印证了我们前面的分析，即部分企业的控股股东开始以增派外部监事来弥补其派出普通非执行董事人数的减少。外部监事要发挥作用，自然会增加监事会会议次数。
但是从监事会成员列席董事会会议的情况来看，还有轻微的恶化趋势。本年度平均监事会成员列席董事会会议的比例为89.2%，比上年度的89.9%下降了0.7个百分点。100家企业中只有2家企业对监事进行了培训。
2008年度中国百强上市公司高管报酬出现了大幅度的上升趋势。全体董事会成员的平均报酬水平27.03万元，比上一年度的21.13万元增长了27.9%，独立董事的平均报酬水平8.89万元，比上一年度的6.85万元增长了29.8%。但在高管报酬的给付机制上并没有太大的变化。这种增长主要是现金报酬的增长。
比较一下最近两个年度的董事人均报酬和独立董事人均报酬数据，可以发现以下几个特点：
第一，独立董事报酬增长幅度略快于全体董事的报酬增长幅度，但是以离散系数来衡量，各公司之间独立董事报酬差距趋向缩小。尽管因为2008年的独立董事报酬最大值59.5万元比上年的48.8万元提高了11万元，而使独立董事报酬的离差有所扩大，但是衡量整体离散程度的离散系数却缩小了(从1.17下降到1.08)。
第二，全体董事会成员的人均报酬水平提高幅度很大，同时企业之间的差距也出现了扩大趋势。无论以最大值和之间的离差来衡量，还是以离散系数来衡量，2008年度各公司之间董事人均报酬水平的差距都在扩大。前者从124万元扩大到了200万元，后者从1.06提高到了1.24。由于董事中包含了执行董事，各公司之间董事报酬差距的扩大有其合理的因素。而独立董事报酬差距的缩小主要是由底线水平的上升而带来的。
建议保护中小股东权益和推进股权分散
公司治理总体水平未变，两极分化明显；企业自主改进公司治理的步伐开始启动；下一步改进中国公司治理的政策取向应该是强制落后者改进和奖励领先者迈上更高台阶两手并重。
“国有控股类”公司治理落后状态略有改进；“交易所”和“金融机构”在改进公司治理中的作用逐步显现；需要继续破除“垄断地位”对部分国有公司治理改进的消极影响，进一步强化金融监管、提高对金融类公司的公司治理标准要求。
董事会和监事会的运作以及高管薪酬安排方面仍然存在巨大的改进空间，但是监管和强制性标准的作用已经有限，进一步改进的主要动力应该来自多元化股东的积极行动和高度竞争的资本市场的压力。
利益相关者在中国公司治理中的作用有所提高，但仍处于弱势，需要加强；不过在中国这样一个“股东文化”才刚刚起步的国家中，在强调公司社会责任的时候，一定不能忽略了公司对股东的责任。
保护中小股东权益和推进股权分散，已经成为进一步改进中国公司治理的当务之急；只有有序地推进股权的流通和股权的分散化，形成一个有效的公司控制权市场，才能以市场化的方式持续地推进中国公司治理的改进。
股东 平等对待 利益相关者的作用 信息披露和透明度 董事会 监事会
权利 股东 的责任 的责任
国家控股行业 48.08 67.35 26.99 57.30 54.44 38.64
其他行业 59.37 68.87 27.40 53.52 49.82 40.17
所有样本 56.88 68.53 27.31 54.35 50.83 39.83
平均值 最低分 最高分 中位数
纯A股 51.45 31.93 65.10 50.53
纯H股 53.2 47.04 57.94 52.60
A＋H股 55.93 37.77 72.14 56.48
附录：2008年中国上市公司治理评价20强名单
表3 国家控股行业上市公司
与其他行业上市公司治理各部分得分对比
表1 分上市地样本公司综合得分对比
表2 2008年度金融业与
非金融业上市公司治理比较
股东权利 平等对待股东 利益相关者作用 信息披露透明度 董事会责任 监事会责任
金融类 57.99 72.57 35.10 59.16 58.42 55.13
非金融类 56.72 67.93 26.15 53.63 49.70 37.55
所有样本 56.88 68.53 27.31 54.35 50.83 39.83
排名 公司名称 股票代码
1 中国平安保险(集团)股份有限公司 sh601318／hk2318
2 中兴通讯股份有限公司 sz000063／hk0763
3 中国铝业股份有限公司 sh601600／ hk2600
4 江苏宁沪高速股份有限公司 sh600377／ hk0177
5 云南铜业股份有限公司 sz000878
6 招商银行股份有限公司 sh600036／ hk03968
7 中国工商银行股份有限公司 sh601398／ hk1398
8 辽宁成大股份有限公司 sh600739
9 华电国际电力股份有限公司 sh600027／ hk1071
10 苏宁电器股份有限公司 sz002024
11 鞍钢股份有限公司 sz000898／ hk0347
12 中国石化上海石油化工股份有限公司 sh600688／ hk0338
13 中国远洋控股股份有限公司 sh601919／ hk1919
14 中国银行股份有限公司 sh601988
15 宝山钢铁股份有限公司 sh600019
16 金融街控股股份有限公司 sz000402
17 上海浦东发展银行股份有限公司 sh600000
18 交通银行股份有限公司 sh601328／ hk3328
19 中国人寿保险股份有限公司 sh601628／hk02628
20 河南双汇投资发展股份有限公司 sz000895